1937年春，丝竹、佐田和知木画香格里拉和樱子相识，都爱樱子，但樱子怀上了丝竹的孩子。7月丝竹回国探亲，想携樱子去欧美留学，但樱子因孕被父母留下。

　　中日战争爆发，家道中落，难圆留学梦。东北女孩红秀流落惠州，被黄家收留。红秀也爱丝竹，自愿为黄家怀上血脉。母亲被炸死，丝竹决心抗战，成为国军160 师、独九旅军官和飞虎队情报官。知木南京大屠杀后回国出示定情物证明丝竹已死向樱子求爱，樱子断然拒绝嫁给佐田几天后生下白梅。红秀生下儿子红棉后也成为抗日战士，救过知木一命，成为知木的梦中情人。红秀被俘被糟蹋，知木奸后认出红秀放回村里，从此红秀被游击队误会间谍受歧视。红棉被拐卖到武汉。樱子受骗成为慰安妇后自杀。樱子的妹妹菊子却是特工，和丝竹对抗，干尽坏事却逃回日本。1945年9月红秀在海云寺辞别丝竹，丝竹接到命令以和尚潜伏，不肯相见仅以一首《禅院钟声》催促红秀北上山东。

　　佐田战败回家女儿白梅死在她怀里，知木却要他隐藏画有毒气弹分布图的香格里拉图，被赶出门。菊子在东京街头接客。战争改变了命运，爱情依旧，悲剧在所难免，想爱非爱，想爱难了。